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药明康德:2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议及2019年第二次H股类别股东会议会议材料

2019-09-11      点击:

药明康德:2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议及2019年第二次H股类别股东会议会议材料

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原标题:药明康德:2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议及2019年第二次H股类别股东会议会议材料

药明康德:2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议及2019年第二次H股类别股东会议会议材料


















无锡药明康德新药开发股份有限公司

2019年第一次临时股东大会、2019年第
二次A股类别股东会议及2019年第二次
H股类别股东会议

会议材料



二〇一九年九月




无锡药明康德新药开发股份有限公司

股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利,确保股东大会
的正常秩序和议事效率,根据中国证监会《上市公司股东大会规则(2016年修
订)》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》及《无锡药明康德新药开发
股份有限公司股东大会议事规则》,特制订本须知。


一、公司设董事会办公室,具体负责大会有关程序方面的事宜。


二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益,确保大会正常秩序,
提高议事效率为原则,认真行使法定权利并履行法定职责。


三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除依法出席会议的公司股东(或
其授权代表)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会
邀请参会的人员外,公司有权依法拒绝其他人士入场。


四、出席会议的股东(或其授权代表)必须在会议召开前十分钟向董事会办
公室办理签到登记手续。


五、股东(或其授权代表)依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益,
股东(或其授权代表)要求发言的,应当在股东大会召开前十分钟向董事会办公
室进行发言登记,董事会办公室将按股东发言登记时间先后顺序,安排股东发言。


六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数,股东应在与本次股东大
会审议议案有直接关系的范围内展开发言,发言应言简意赅。超出议案范围,欲
向公司了解某些方面具体情况的,应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时
间不超过5分钟,除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,公司董事会、
监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题,回答问题时间不超过十分钟。


七、在股东大会进行表决时,股东不得发言。


八、股东大会召开期间,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东
合法权益的行为,公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。





无锡药明康德新药开发股份有限公司

2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东
会议及2019年第二次H股类别股东会议议程

一、董事长致辞,并宣布会议开始

二、宣读会议须知和大会出席情况

三、介绍本次股东大会见证律师

四、由出席会议的股东(或股东授权代表)推选股东代表、监事参加计票和
监票

五、审议如下议案:

(一)2019年第一次临时股东大会

1、《关于审议及其摘要的议案》

2、《关于向关连人士授予2019年限制性股票的议案》

3、《关于审议 的议案》

4、《关于审议 的议案》

5、《关于审议的议案》

6、《关于授权董事会办理2019年股权激励计划相关事宜的议案》


7、《关于变更公司注册资本的议案》

8、《关于变更公司经营范围的议案》

9、《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》

(二)2019年第二次A股类别股东会议

1、《关于审议及其摘要的议案》

2、《关于向关连人士授予2019年限制性股票的议案》

3、《关于审议的议案》

4、《关于审议的议案》

5、《关于授权董事会办理2019年股权激励计划相关事宜的议案》

(三)2019年第二次H股类别股东会议

1、《关于审议及其摘要的议案》

2、《关于向关连人士授予2019年限制性股票的议案》

3、《关于审议的议案》

4、《关于审议的议案》


5、《关于授权董事会办理2019年股权激励计划相关事宜的议案》

六、股东(或股东授权代表)发言、提问并表决大会事项

七、股东大会表决(现场投票表决及等待网络投票结果)

八、监票人宣布表决结果

九、宣读公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会
议及2019年第二次H股类别股东会议决议,签署有关文件

十、见证律师宣读本次股东大会法律意见书

十一、董事长宣布会议结束




无锡药明康德新药开发股份有限公司

2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议
及2019年第二次H股类别股东会议文件目录



一、《关于审议及其摘要的议案》

二、《关于向关连人士授予2019年限制性股票的议案》

三、《关于审议 的议案》

四、《关于审议 的议案》

五、《关于审议的议案》

六、《关于授权董事会办理2019年股权激励计划相关事宜的议案》

七、《关于变更公司注册资本的议案》

八、《关于变更公司经营范围的议案》

九、《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》








议案一:关于审议及其摘要的议案



各位股东及股东代表:

为进一步完善无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“公司”)的
激励、约束机制,完善薪酬考核体系,提高公司可持续发展能力,使经营者和股
东形成利益共同体,提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心,并最终
有利于提高公司业绩,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更
高效、更持久的回报,公司拟实施2019年限制性股票与股票期权激励计划,并
拟定了《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激
励计划(草案)》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与
股票期权激励计划(草案)摘要》,具体内容请见公司于2019年7月20日于上
海证券交易所网站()公开披露的《无锡药明康德新药开发股份
有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及《无锡药明康德新
药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划(草案)摘要》。


提请股东大会审议:

同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权
激励计划(草案)》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票
与股票期权激励计划(草案)摘要》的相关内容。




请审议。







议案二:《关于向关连人士授予2019年限制性股票的议案》



各位股东及股东代表:

根据《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权
激励计划(草案)》(“《2019年激励计划》”)规定,公司拟向公司董事及其他关
连人士授予31.12万股限制性股票。具体方案如下:

(1)工具及股票来源:公司《2019年激励计划》授予权益工具为限制性股
票与股票期权,其股票来源均为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。


(2)限制性股票的授予价格:32.44元/股。


(3)授予日期:待《2019年激励计划》及本议案经股东大会审议通过后另
行召开董事会予以确认。


(4)授予方式具体如下:

限制性股票:

激励对象

职务

获授的限制性
股票数量(万
股)

占拟授予权
益总数的比


占《2019年
激励计划》
公告时公司
总股本的比


Edward Hu(胡正国)

董事、联席首
席执行官

12.5

0.5937%

0.0076%

Wendy J. Hu

人力资源部
高级主任

1.95

0.0926%

0.0012%

Minzhang Chen(陈民
章)

重要附属子
公司董事

11.5

0.5462%

0.0070%

胡翠萍

重要附属子
公司监事

0.47

0.0223%

0.0003%

许晖

重要附属子
公司监事

4.7

0.2232%

0.0029%



注:1、上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。


2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过
《2019年激励计划》提交股东大会审议时公司股本总额的1%。


3、Wendy J. Hu为Edward Hu(胡正国)之配偶。


4、上述激励对象构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的关连方。



(5)本次激励计划授予部分的时间安排

限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

授予限制性股票
解除限售安排

解除限售时间

解除限
售比例

授予第一个解除
限售期

自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当
日止

40%

授予第二个解除
限售期

自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当
日止

30%

授予第三个解除
限售期

自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当
日止

30%



在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的当期限制性股票,公司将按《2019年激励计划》规定的原则
回购并注销,回购价格为授予价格。在满足限制性股票解除限售条件后,公司将
统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。


限制性股票的禁售期规定如下:

1)任何限制性股票的持有人(包括通过非交易过户方式获得股票的持有人)
在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次
已满足解除限售条件的限制性股票。


2)所有限制性股票持有人(包括通过非交易过户方式获得股票的持有人)
在禁售期届满后由本公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解
除限售事宜。


(6)本次限制性股票授予实施后,不会导致公司股票分布情况不符合上市
条件的要求。


提请股东大会审议:

同意公司按照上述方案授予5名激励对象31.12万股限制性股票。




请审议。





议案三:关于审议《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与
股票期权激励计划首次授予激励对象名单》的议案



各位股东及股东代表:

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股
权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《无锡药明康德新药开发
股份有限公司章程》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票
与股票期权激励计划(草案)》的相关规定,并结合公司的实际情况,公司拟定
了2019年限制性股票与股票期权激励计划的首次授予激励对象名单,本次激励
计划涉及的激励对象共计2,534人,包括:

1、公司董事;

2、公司高层(高级)管理人员;

3、公司中层管理人员及技术骨干;

4、公司基层管理人员及技术人员。


具体名单请见公司于2019年7月20日于上海证券交易所网站(
)公开披露的《2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予
激励对象名单》。




提请股东大会审议:

同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权
激励计划首次授予激励对象名单》的相关内容。


请审议




议案四:关于审议《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年股票增值权激
励计划(草案)》的议案



各位股东及股东代表:

为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动
公司核心员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照
收益与贡献对等的原则,公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规并结合
公司实际情况拟定了《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年股票增值权
激励计划(草案)》。具体内容请见公司于2019年7月20日于上海证券交易所网
站()公开披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019
年股票增值权激励计划(草案)》。


提请股东大会审议:

同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年股票增值权激励计划(草
案)》的相关内容。




请审议。





议案五:关于审议《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与
股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案



各位股东及股东代表:

为保证公司2019年限制性股票与股票期权激励计划的顺利实施,根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》、
《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划
(草案)》的相关规定,并结合公司的实际情况,公司拟定了《无锡药明康德新
药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办
法》。具体内容请见公司于2019年7月20日于上海证券交易所网站
()公开披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年
限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》

提请股东大会审议:

同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权
激励计划实施考核管理办法》的相关内容。




请审议。





议案六:关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股权激励计划相关事宜
的议案



各位股东及股东代表:

为保证公司《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股
票期权激励计划(草案)》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年股票增
值权激励计划(草案)》(以下简称“本次限制性股票、股票期权与股票增值权激
励计划”或“本次激励计划”)的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权董事
会办理实施本次限制性股票、股票期权与股票增值权激励计划的有关事项。


1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项:

1)授权董事会确定本次限制性股票、股票期权与股票增值权激励计划的授
予日;

2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时,按照本次限制性股票、股票期权与股票增值权激励
计划规定的方法对限制性股票、股票期权与股票增值权数量及所涉及的标的股票
数量进行相应的调整;

3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时,按照本次限制性股票、股票期权与股票增值权激励
计划规定的方法对授予价格/行权价格进行相应的调整;

4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票、股票期
权与股票增值权并办理授予限制性股票、股票期权与股票增值权所必需的全部事
宜,包括与激励对象签署股权激励相关协议书;

5)授权董事会对激励对象的解除限售/行权资格和解除限售/行权条件进行审
查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

6)授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/行权;

7)授权董事会办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜,包括但不限
于向证券交易所提出解除限售/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结
算业务等;

8)授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜和尚未行权的股


票期权与股票增值权的相关事宜;

9)授权董事会按照本次限制性股票、股票期权与股票增值权激励计划的规
定办理限制性股票、股票期权与股票增值权激励计划的变更与终止,包括但不限
于取消激励对象的解除限售/行权资格,对激励对象尚未解除限售的限制性股票
回购,对尚未行权的股票期权进行注销,办理已身故的激励对象尚未解除限售的
限制性股票与尚未行权的股票期权、股票增值权的继承事宜;

10)授权董事会对公司本次限制性股票、股票期权与股票增值权激励计划进
行管理,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理
和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或
/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

11)授权董事会实施本次限制性股票、股票期权与股票增值权激励计划所需
的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。


12)授权董事会,就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、
核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提
交的文件;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。


2、提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次限制性股票、期权
与股票增值权激励计划的有效期一致。


上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限
制性股票、股票期权与股票增值权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决
议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。


提请股东大会审议:

授权董事会全权处理与本次激励计划有关的事项,授权期限与本次激励计划
有效期一致。


请审议。



议案七:关于变更公司注册资本的议案



各位股东及股东代表:

2019年3月22日,公司召开第一届董事会第二十八次会议暨2018年年度
董事会会议,审议通过了《关于公司回购并注销2018年限制性股票与股票期权
激励计划项下发行的部分限制性股票的议案》,同意公司回购向激励对象李之浩
(LI,CHIHO)、张金华、WEILIANG、龚劭刚、李曦、田丽娜、赵莹、梁英珍、李
英、胡尧、刘秀美已发行的限制性股票合计31,347股,回购价格为授予价格45.53
元/股。具体详见本公司在上海证券交易所网站()及相关指定媒
体披露的《关于回购注销2018年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制
性股票的公告》(公告编号:临2019-016)。2019年3月23日,本公司在上海证
券交易所网站()及相关指定媒体披露了《关于回购注销部分限
制性股票通知债权人的公告》(公告编号:临2019-017),就公司减资事宜进行公
示。公示期间未接到债权人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的
情况。2019年6月18日,上述限制性股票完成回购注销,公司总股本从
1,170,062,286股变更为1,170,030,939股,注册资本由1,170,062,286元变更为
1,170,030,939元。


2019年6月3日,公司召开2018年年度股东大会、2019年第一次A股类
别股东会及2019年第一次H股类别股东会,审议通过了《关于公司2018年度
利润分配方案议案》。2019年7月2日,公司实施了2018年度利润分配方案,
根据该方案,公司以资本公积金向全体股东每股转增0.4股,共转增468,012,375
股。转增新股于2019年7月3日上市流通,公司总股本从1,170,030,939股变更
为1,638,043,314股,注册资本由1,170,030,939元变更为1,638,043,314元。具体
详见本公司在上海证券交易所网站()及相关指定媒体披露的
《2018年年度权益派发实施公告》(公告编号:临2019-034)。


据此,上述限制性股票回购注销及本公司2018年度权益派发实施完成后,
本公司的注册资本由117,006.2286万元变更为163,804.3314万元,本公司的股份
总数由117,006.2286万股变更为163,804.3314万股。


提请股东大会审议:

同意公司的注册资本变更为163,804.3314万元,公司总股本变更为


163,804.3314万股。


请审议。





议案八:关于修改公司经营范围的议案



各位股东及股东代表:

根据公司目前的实际经营活动,公司拟对原经营范围进行修改,修改后的经
营范围为:开发研究及报批新药,医药中间体和精细化工产品(不含危险化学品)
的研发;医药科技、生物技术、组合化学、有机化学、医疗科技、检测技术、计
算机科技的技术开发、技术转让、技术服务和技术咨询;一类医疗器械、药品的
批发,机械设备及零配件的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);企业管理咨询、医药信息咨
询、健康咨询(不含诊疗活动、心理咨询);房屋租赁;会议及展览服务;利用
自有资金对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)(最终以工商核定为准)。


提请股东大会审议:

同意将公司的经营范围修改为:开发研究及报批新药,医药中间体和精细化
工产品(不含危险化学品)的研发;医药科技、生物技术、组合化学、有机化学、
医疗科技、检测技术、计算机科技的技术开发、技术转让、技术服务和技术咨询;
一类医疗器械、药品的批发,机械设备及零配件的销售;自营和代理各类商品及
技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);企业
管理咨询、医药信息咨询、健康咨询(不含诊疗活动、心理咨询);房屋租赁;
会议及展览服务;利用自有资金对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)(最终以工商核定为准)。


请审议。







议案九:关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代表:

根据公司拟提交本次股东大会会议审议的《关于变更公司注册资本的议案》、
《关于变更公司经营范围的议案》所述注册资本变更、经营范围变更的情况,同
时为了进一步完善本公司公司治理情况,公司拟对《无锡药明康德新药开发股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关条款进行如下修订:

修改前

修改后

第六条 公司的注册资本为117,006.2286万
元人民币。


第六条公司的注册资本为
117,006.2286163,804.3314万元人民币。


第十五条 经依法登记,公司的经营范围:生
产PT树脂、MG树脂;开发研究及报批新药;
生物技术研究;提供组合化学及相关的技术
咨询和服务;利用自有资金进行对外投资。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)

第十五条 经依法登记,公司的经营范围:生
产PT树脂、MG树脂;开发研究及报批新药;
生物技术研究;提供组合化学及相关的技术
咨询和服务;利用自有资金进行对外投资。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)开发研究及报批新药,
医药中间体和精细化工产品(不含危险化学
品)的研发;医药科技、生物技术、组合化
学、有机化学、医疗科技、检测技术、计算
机科技的技术开发、技术转让、技术服务和
技术咨询;一类医疗器械、药品的批发,机
械设备及零配件的销售;自营和代理各类商
品及技术的进出口业务(国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外);企业管
理咨询、医药信息咨询、健康咨询(不含诊
疗活动、心理咨询);房屋租赁;会议及展
览服务;利用自有资金对外投资。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)

第五十一条 股东大会召开前三十日内或者
公司决定分配股利的基准日前五日内,不得
进行因股份转让而发生的股东名册的变更登
记。


第五十一条 股东大会召开前三十日内或者
公司决定分配股利的基准日前五日内,不得
进行因股份转让而发生的股东名册的变更登
记。前述规定适用于H股股东。


第五十八条 公司普通股股东享有下列权利:

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配;


……

(五)依照本章程的规定获得有关信息,包
括:

1、在缴付成本费用后得到的本章程;

2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印:

第五十八条 公司普通股股东享有下列权利:

(二) 依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配;


……

(五)依照本章程的规定获得有关信息,包
括:

1、在缴付成本费用后得到的本章程;

2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印:




修改前

修改后

(1)所有各部分股东的名册;

…….

(8)已呈交工商行政管理局及其他主管机关
备案的最近一期年度报告副本。


(1)所有各部分股东的名册;

…….

(8)已呈交工商行政管理局公司登记机关及
其他主管机关备案的最近一期年度报告副
本。


第七十二条 本公司召开股东大会的地点为
公司住所地或本公司另行决定的公司(或公
司的子公司)的主要营业地。


股东大会应设置会场,以现场会议与网
络投票相结合的方式召开。公司还将提供电
话等其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的,视
为出席。现场会议时间、地点的选择应当便
于股东参加。公司应保证股东大会会议合法、
有效,为股东参加会议提供便利。股东大会
应当给予每个提案合理的讨论时间。


第七十二条 本公司召开股东大会的地点为
公司住所地或本公司另行决定的公司(或公
司的子公司)的主要营业地。


股东大会应设置会场,以现场会议与网
络投票相结合的方形式召开。公司还将提供
电话等其他网络投票的方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的,视为出席。现场会议时间、地点的
选择应当便于股东参加。公司应保证股东大
会会议合法、有效,为股东参加会议提供便
利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论
时间。


第一百三十八条 董事由股东大会选举或更
换。每届任期三年。董事任期届满,可连选
连任。董事在任期届满以前,股东大会不得
无故解除其职务。股东大会在遵守公司股票
上市地有关法律、法规以及证券交易所的上
市规则规定的前提下,可以以普通决议的方
式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任
何合同可提出的索偿要求不受此影响)。


董事任期从就任之日起计算,至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券交易所的上市规则及本章程的
规定,履行董事职务。


公司应当和董事签订合同,明确公司和
董事之间的权利义务、董事的任期、董事违
反法律法规和公司章程的责任以及公司因故
提前解除合同的补偿等内容。


董事可以由总裁(首席执行官)或者其
他高级管理人员兼任,但兼任总裁(首席执
行官)或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事,总计不得超过公
司董事总数的二分之一。


董事无须持有公司股份。


第一百三十八条 董事由股东大会选举或更
换。每届任期三年。董事任期届满,可连选
连任。董事在任期届满以前,可由股东大会
不得无故解除其职务。股东大会在遵守公司
股票上市地有关法律、法规以及证券交易所
的上市规则规定的前提下,可以以普通决议
的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依
据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。


董事任期从就任之日起计算,至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券交易所的上市规则及本章程的
规定,履行董事职务。


公司应当和董事签订合同,明确公司和
董事之间的权利义务、董事的任期、董事违
反法律法规和公司章程的责任以及公司因故
提前解除合同的补偿等内容。


董事可以由总裁(首席执行官)或者其
他高级管理人员兼任,但兼任总裁(首席执
行官)或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事,总计不得超过公
司董事总数的二分之一。


董事无须持有公司股份。


第一百六十三条 董事会按照股东大会的有
关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考

第一百六十三条 董事会按照股东大会的有
关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考




修改前

修改后

核等专门委员会。专门委员会成员全部由董
事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担
任召集人,审计委员会中至少应当有一名独
立董事是会计专业人士,且召集人应当为会
计专业人士。


专门委员会可以聘请中介机构提供专业
意见。专门委员会履行职责的费用由公司承
担。


核等专门委员会。专门委员会对董事会负责,
依照本章程和董事会授权履行职责,提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成,其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多
数并担任召集人,审计委员会中至少应当有
一名独立董事是会计专业人士,且召集人应
当为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程,规范专门委员会的运作。


专门委员会可以聘请中介机构提供专业
意见。专门委员会履行职责的费用由公司承
担。


第一百八十五条 在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事以外其他职务的人员,不
得担任公司的高级管理人员。


第一百八十五条 在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员,不得担任公司的高级管理人员。


第二百〇八条 监事会应当包括股东代表和
适当比例的公司代表,其中职工代表的比例
不低于三分之一。股东代表监事的提名方式
和程序为:

(一)股东代表监事候选人由监事会或者单
独或合计持有公司有表决权股份3%以上的
股东提名,经公司股东大会选举产生;

(二)股东代表监事候选人应在发出召开股
东大会通知之前做出书面承诺,同意接受提
名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并
保证当选后切实履行监事义务。


监事会应当在召开股东大会前十日向股
东披露股东代表监事候选人的详细资料,保
证股东在投票时对候选人有足够的了解。


第二百〇八条 监事会应当包括股东代表和
适当比例的公司代表,其中职工代表的比例
不低于三分之一。职工代表1名,股东代表2
名。股东代表监事的提名方式和程序为:

(一)股东代表监事候选人由监事会或者单
独或合计持有公司有表决权股份3%以上的股
东提名,经公司股东大会选举产生;

(二)股东代表监事候选人应在发出召开股
东大会通知之前做出书面承诺,同意接受提
名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并
保证当选后切实履行监事义务。


监事会应当在召开股东大会前十日向股
东披露股东代表监事候选人的详细资料,保
证股东在投票时对候选人有足够的了解。


第二百〇九条监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。


第二百〇九条监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。


第二百九十八条本章程以中文书写,其他任
何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义
时,以在无锡市工商行政管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准

第二百九十八条本章程以中文书写,其他任
何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义
时,以在无锡市工商行政管理局公司登记机
关最近一次核准登记后的中文版章程为准。






除上述修订外,原公司章程中涉及到“总裁(首席执行官)”的表述均修改
为“经理(总裁、首席执行官)”。


提请股东大会审议:


1、同意对《公司章程》进行上述修订;

2、授权公司董事长或其进一步授权的其他人士在股东大会审议通过后代表
公司就上述《公司章程》修订事宜办理相关工商登记手续。


请审议。





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